日前，上海證券交易所網(wǎng)站公布的紀律處分決定書(〔2021〕18號)顯示，經(jīng)查明，2020年3月7日，重慶再升科技股份有限公司(以下簡稱“再升科技”，603601.SH)因股價連續(xù)3個交易日內(nèi)漲幅偏離值累計超過20%而披露股票交易異常波動暨風險提示公告。

公告稱，“經(jīng)向公司控股股東、實際控制人發(fā)函問詢得知，公司、公司控股股東及實際控制人不存在應披露而未披露的影響公司股價異常波動的重大信息，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務重組、業(yè)務重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等”。

2020年3月12日，公司披露《2020年度非公開發(fā)行股票預案》，擬向不超過35名合格投資者非公開發(fā)行股票不超過1億股，相關方案已于3月11日經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過。同日披露的公司董事會、監(jiān)事會決議公告顯示，公司于3月7日發(fā)出董事會、監(jiān)事會會議通知，包括《關于公司2020年度非公開發(fā)行股票方案的議案》等議案。公司在3月7日發(fā)布的異動公告中稱，不存在包括發(fā)行股份在內(nèi)的應披露而未披露的重大信息。但異動公告當日即發(fā)出審議非公開發(fā)行股票事項的會議通知，僅間隔5天后即召開董事會、監(jiān)事會審議通過非公開發(fā)行股票預案。公司相關信息披露不真實、不完整。

上交所認為，上市公司在股價觸及異常波動標準后，應當充分核實并披露可能導致異常波動的情形，包括近期是否籌劃重大事項等;如重大事項處于籌劃階段，則應當予以及時披露。非公開發(fā)行股票屬于公司重大事項。再升科技在3月7日發(fā)布異動公告時，已經(jīng)開始籌劃非公開發(fā)行股票并形成方案擬提交董事會審議，但未依規(guī)核實并及時披露籌劃情況、擬于近期召開董事會審議相關方案等內(nèi)容。前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.7條、第7.4條等有關規(guī)定。

責任人方面，時任董事長郭茂作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任董事會秘書謝佳作為公司信息披露事務具體負責人，未勤勉盡責，對公司的前述違規(guī)行為負有相應責任。上述2人的相關行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，上交所決定對重慶再升科技股份有限公司及時任董事長郭茂、時任董事會秘書謝佳予以通報批評。對于上述紀律處分，將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，再升科技成立于2007年6月28日，注冊資本7.19億元，于2015年1月22日在上交所掛牌，截至2020年11月2日，郭茂為第一大股東，持股2.72億股，持股比例37.78%。

郭茂自2014年3月21日至今任公司3屆董事長，任期至2023年4月22日;謝佳自2018年2月6日至今任副總經(jīng)理、董事會秘書。公司年報顯示，郭茂，男，1970年生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷。2007年至2011年3月任重慶再升科技發(fā)展有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2011年3月至今2019年10月任公司董事、董事長、總經(jīng)理;2019年10月至今任公司董事、董事長;且年報顯示，郭茂為公司實際控制人。

公司于2020年3月7日發(fā)布的《股票交易異常波動暨風險提示公告》顯示，公司股票于2020年3月4日、3 月 5 日、3月6日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計超過 20%。

經(jīng)查，公司股票于上述三個交易日漲停，其中，3月4日收于13.75元，漲幅10.00%;3月5日收于15.13元，漲幅10.04%;3月6日收于16.64元，漲幅9.98%。

再生科技今開11.10元，截至今日收盤，報10.92元，跌1.89%，成交額5841.86萬元，總市值78.55億元，換手率0.74%。

公司于2020年3月12日發(fā)布的《2020年度非公開發(fā)行股票預案》顯示，公司本次發(fā)行對象為不超過三十五名特定對象，非公開發(fā)行股份總數(shù)不超過1億股，占公司發(fā)行人總股本的比例不超過14.22%，發(fā)行的股票類型為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行股票的募集資金總額(含發(fā)行費用)不超過7.70億元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.7條規(guī)定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.4條規(guī)定：重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

(一)該重大事項難以保密;

(二)該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;

(三)公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務;

(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內(nèi)容：

(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見;因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人;

(二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任;

(三)《證券法》、《公司法》有關規(guī)定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

(一)負責公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定;

(二)負責投資者關系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字;

(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露;

(五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢;

(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責;

(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告;

(八)負責公司股權管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況;

(九)《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條規(guī)定：上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時，公司應當向本所作出專項說明，并按照本所要求披露更正或補充公告。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.3條規(guī)定：上市公司股票及其衍生品種被境外證券交易所停牌的，應當及時向本所報告停牌的事項和原因，并提交是否需要向本所申請停牌的書面說明。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.4條規(guī)定：本章未盡事宜，適用有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄以及其他相關規(guī)定。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2021〕18號

關于對重慶再升科技股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定

當事人：

重慶再升科技股份有限公司，A股簡稱：再升科技，A股證券代碼：603601;

郭茂，時任重慶再升科技股份有限公司董事長;

謝佳，時任重慶再升科技股份有限公司董事會秘書。

經(jīng)查明，2020年3月7日，重慶再升科技股份有限公司(以下簡稱公司)因股價連續(xù)3個交易日內(nèi)漲幅偏離值累計超過20%而披露股票交易異常波動暨風險提示公告(以下簡稱異動公告)稱，“經(jīng)向公司控股股東、實際控制人發(fā)函問詢得知，公司、公司控股股東及實際控制人不存在應披露而未披露的影響公司股價異常波動的重大信息，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購、債務重組、業(yè)務重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等”。2020年3月12日，公司披露《2020年度非公開發(fā)行股票預案》，擬向不超過35名合格投資者非公開發(fā)行股票不超過100,000,000股，相關方案已于3月11日經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過。同日披露的公司董事會、監(jiān)事會決議公告顯示，公司于3月7日發(fā)出董事會、監(jiān)事會會議通知，包括《關于公司2020年度非公開發(fā)行股票方案的議案》等議案。公司在3月7日發(fā)布的異動公告中稱，不存在包括發(fā)行股份在內(nèi)的應披露而未披露的重大信息。但異動公告當日即發(fā)出審議非公開發(fā)行股票事項的會議通知，僅間隔5天后即召開董事會、監(jiān)事會審議通過非公開發(fā)行股票預案。公司相關信息披露不真實、不完整。

上市公司在股價觸及異常波動標準后，應當充分核實并披露可能導致異常波動的情形，包括近期是否籌劃重大事項等;如重大事項處于籌劃階段，則應當予以及時披露。非公開發(fā)行股票屬于公司重大事項。公司在3月7日發(fā)布異動公告時，已經(jīng)開始籌劃非公開發(fā)行股票并形成方案擬提交董事會審議，但未依規(guī)核實并及時披露籌劃情況、擬于近期召開董事會審議相關方案等內(nèi)容。前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.7條、第7.4條等有關規(guī)定。

責任人方面，時任董事長郭茂作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任董事會秘書謝佳作為公司信息披露事務具體負責人，未勤勉盡責，對公司的前述違規(guī)行為負有相應責任。上述2人的相關行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

公司及相關責任人在異議回復中提出如下申辯理由：一是異動公告的上傳時間為3月6日，公司在提交異動公告時，尚未開始籌劃非公開發(fā)行股票事宜，此時實施非公開發(fā)行只是部分董事及高級管理人員的初步設想，還存在重大不確定性，公司基于信息披露審慎性、確定性的考慮，未予披露。二是公司募投項目原本已經(jīng)成形，具備較短時間內(nèi)迅速推進的合理性。公司為避免在籌劃期間再次出現(xiàn)股票異常波動，快速履行了決策程序并及時公告，且市場上存在同類案例。三是公司不存在利用非公發(fā)相關信息進行內(nèi)幕交易獲利的情形，在異常波動期間，未出現(xiàn)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股票的行為，并申報了內(nèi)幕信息知情人名單。公司股票于2月、3月出現(xiàn)異動，主要受新冠疫情影響和公司增加從事醫(yī)用防護口罩、醫(yī)用外科口罩的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等經(jīng)營范圍的影響。本次非公發(fā)的募投項目與防疫物資關聯(lián)不大，公司無意借防疫物資熱度刺激股價，且公司股價自3月12日后呈下跌狀態(tài)。

上海證券交易所(以下簡稱本所)認為，上述異議理由不能成立。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第7.4條和《臨時公告格式指引第十七號上市公司股票交易異常波動公告》相關規(guī)定，在重大事項籌劃階段，如公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動，公司即應當全面核查是否正在籌劃重大事項，及時披露股票異常波動的具體情況并充分提示相關重大事項存在的風險;確有籌劃的，應當披露籌劃進展情況，如是否已選定交易標的、近期是否擬召開董事會審議相關方案等。公司在異動公告中披露稱，不存在包括發(fā)行股份在內(nèi)的應披露而未披露重大信息，但經(jīng)本所查證，異動公告前公司已于2020年2月25日向證券服務機構咨詢及初步討論非公開發(fā)行股票事宜，并于提交異動公告的次日即發(fā)出董事會審議非公開發(fā)行股票事項的通知。前述事實表明，公司提交異動公告時非公開發(fā)行股票事項已處于籌劃階段。雖然在當時該事項尚存在不確定性，但公司仍應在進行異常波動公告披露時，核實相關事項的有關情況，如實披露并充分提示可能存在的不確定性風險。公司及有關責任人未依規(guī)核實并披露重大事項的情況，其所稱存在不確定性相關異議理由不能成立。對于公司及有關責任人所稱市場上存在同類案例，經(jīng)核查確認，相關案例與本案事實存在差異，故相關異議理由不能成立。此外，不存在內(nèi)幕交易、股價異常波動與非公發(fā)事項無關等理由不影響違規(guī)事實的認定，相關異議理由不能成立。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：

對重慶再升科技股份有限公司及時任董事長郭茂、時任董事會秘書謝佳予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務;董事、監(jiān)事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二一年三月十七日