《金證研》南方資本中心 澹雅/作者 浮生 西洲 映蔚/風控

1996年，23歲的黃鶴從浙江大學畢業。走出校門的近十年時間里，他輾轉供職于多家醫療器械外企，還曾擔任PerkinElmer,Inc.等世界知名體外診斷儀器生產商的工程師。2009年6月1日，黃鶴創辦嘉興凱實生物科技股份有限公司（以下簡稱“凱實生物”）。研發工程師出身的黃鶴曾表示，其對技術格外重視，致力于打造屬于凱實生物的研發體系，打破國外企業壟斷，填補國內技術空白。

(資料圖片)

然而，技術的較量背后包括人才的競爭。而這背后，一方面，參與過凱實生物省級獲獎項目、國家科技計劃立項項目的研發人員倪劍鋒或“臨陣”出走；另一方面，前高管兼重要研發人員的周宋兵離職后或“另起爐灶”，其控制的企業與凱實生物的客戶存重疊。值得一提的是，凱實生物對獨立董事張惠忠在外兼職情況涉嫌選擇性披露。

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一、業績“撐桿跳”，凈資產收益率與凈現比卻“雙降”

業績走向系投資者了解上市公司的基礎。近年來，凱實生物營業收入及凈利潤均增速明顯。但在背后，凱實生物凈現比卻呈下滑趨勢，凈資產收益率亦在2021年下降五個百分點。

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1.1 2019-2021年營收加速增長，凈利潤連續“撐桿跳”

近年來，凱實生物業績快速增長。

據凱實生物簽署日2022年9月27日的招股書（以下簡稱“招股書”）及簽署日2021年12月24日的招股書（以下簡稱“2021年版招股書”），2018-2021年及2022年1-6月，凱實生物營業收入分別為0.95億元、1.32億元、2.59億元、5.73億元、2.69億元，2019-2021年營業收入分別同比增長38.06%、96.39%、121.55%。

2018-2021年及2022年1-6月，凱實生物凈利潤分別為811.78萬元、1,753.24萬元、6,685.2萬元、12,387.23萬元、4,556.7萬元。2019-2021年凈利潤分別同比增長115.97%、281.31%、85.29%。

可見，近年來，凱實生物凈利潤均呈“跳躍式”增長。

然而2021年，凱實生物凈現比降至1以下，同時凈資產收益率亦下滑明顯。

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1.2 近四年來凈現比顯著下滑，2020-2021年連續兩年凈現比不足1

據招股書及2021年招股書，2018-2021年及2022年1-6月，凱實生物的經營活動產生的現金流量凈額分別為2,223.9萬元、2,129.35萬元、3,402.63萬元、9,722.96萬元、3,588.28萬元。

經《金證研》南方資本中心測算，2018-2021年，凱實生物的凈現比分別為2.74、1.21、0.51、0.78。

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1.3 2021年，凱實生物凈資產收益率同比下降5個百分點

據招股書及2021年招股書，2018-2021年及2022年1-6月，凱實生物扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率（以下簡稱“凈資產收益率”）分別為5.61%、11.56%、23.4%、18.4%、4.68%。

可以看出，在經歷連續增長后，2021年，凱實生物凈資產收益率下滑五個百分點。

簡而言之，在凱實生物業績“大漲”背景下，凱實生物凈現比卻下滑明顯。且2021年，凱實生物凈資產收益率同樣下滑。

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二、獨立董事在外兼職或“隱而未宣”，涉嫌選擇性披露

眾所周知，信披準則對上市公司董監高的任職履歷披露情況提出要求。

作為凱實生物獨董的張惠忠，還在晉億實業股份有限公司（以下簡稱“晉億實業”）擔任獨董，而凱實生物并未對此作出披露，令人費解。

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2.1 張惠忠是凱實生物獨立董事，任期自2021年9月開始

據招股書，張惠忠是凱實生物的獨立董事，最新一屆任期為2021年9月至2023年11月。

此外，張惠忠1986年于嘉興學院畢業后留校任教至今，現任嘉興學院會計學教授。2006年6月至2018年4月，兼任江西理工大學經管學院碩士生導師；2021年9月至招股書簽署日2022年9月27日，張惠忠任凱實生物董事。

《金證研》南方資本中心研究發現，關于獨董張惠忠，凱實生物披露的兼職信息或并不完整。

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2.2 招股書披露，張惠忠僅在外兼任恒鋒股份1家公司的獨董

在招股書“董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況”部分，截至2022年7月31日，凱實生物獨立董事張惠忠，共有三項在外兼職職務，分別為嘉興學院教授、恒鋒工具股份有限公司（以下簡稱“恒鋒股份”）獨立董事、嘉興市安瑞材料科技有限公司監事。

也即是說，按照凱實生物招股書披露的信息，獨董張惠忠在外兼任獨董的企業僅有一家，即恒鋒股份。

但現實情況或并非如此。

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2.3 晉億股份年報顯示，張惠忠在凱實生物、田中精機等4家公司兼任獨董

據晉億股份2021年年度報告，張惠忠是晉億股份的獨立董事，最新一屆任期為2021年10月29日至2024年10月28日。

同時，晉億股份2021年年度報告在披露張惠忠簡歷時稱，張惠忠曾任嘉興交通投資集團公司、萊茵達置業股份有限公司獨立董事；現任嘉興學院助教講師副教授、教授，兼任恒鋒股份、浙江田中精機股份有限公司（以下簡稱“田中精機”）、凱實生物獨立董事。

顯然，晉億股份披露的獨董張惠忠，與凱實生物的獨董張惠忠，是同一人。

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2.4 截至查詢日2023年1月5日，張惠忠仍在晉億股份擔任獨董

據市場監督管理局公開信息，截至查詢日2023年1月5日，張惠忠仍在晉億股份擔任獨立董事。

可見，關于獨董張惠忠在外兼職情況，凱實生物或存在選擇性披露之嫌。

而問題才剛剛開始。

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三、科學技術獎完成人參與多項專利研發，上市前臨陣“出走”

在激烈的市場競爭中，惟創新者進，惟創新者強，惟創新者勝，而科技創新力的根本源泉在于人。因此，如何吸引人才、留住人才，是包括凱實生物在內的醫藥企業需要“攻克”的重要命題。

曾參與凱實生物多項重要專利發明工作的研發人員倪劍鋒，于2018年離職凱實生物。需要說明的是，倪劍鋒還曾參與國家科技計劃課題項目。

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3.1 體外診斷儀器產品及服務業務，是凱實生物的主營業務之一

據招股書，凱實生物是一家體外診斷儀器及生命科學耗材研發制造企業。

具體而言，在體外診斷儀器產品及服務版塊，凱實生物主要儀器產品包括自動光激化學發光檢測儀、全自動化學發光免疫分析儀、全自動流式熒光發光免疫分析儀等免疫診斷產品、全自動快速熒光免疫分析儀等POCT產品等等。

在生命科學耗材產品及服務版塊，凱實生物生產銷售多款通用型耗材產品，包括吸頭、反應杯、試劑瓶等。

據招股書及2021版招股書，2018-2021年以及2022年1-6月，凱實生物體外診斷儀器產品及服務占主營業務收入的比例分別為79.39%、70.55%、48.65%、30.55%、33.59%；生命科學耗材產品及服務占主營業務收入的比例分別為11.14%、19.99%、47.13%、66.6%、60.51%。

可見，凱實生物雖體外診斷儀器產品及服務業務占比有所下滑，但仍超過三成。

然而，曾為凱實生物體外診斷儀器產品，做出過突出貢獻的研發人員，卻“黯然”離職。

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3.2 曾任職于研發部門的倪劍鋒，2018年12月退出員工持股平臺并離職

據公開招聘信息，截至查詢日2023年1月5日，倪劍鋒曾任職于凱實生物的研發部門。

事實上，倪劍鋒還曾是凱實生物員工持股平臺的股東，離職時間或是2018年。

據招股書，嘉興凱坤投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“凱坤投資”）是凱實生物的員工持股平臺，成立時間為2016年6月15日。截至簽署日2022年9月27日，持有凱實生物6.68%的股份。

通過凱坤投資，凱實生物對管理層和部分員工實施了股權激勵。凱坤投資成立之初，共有24名激勵對象入股。2017年1月、2018年5月、2018年12月，凱實生物先后有1名、2名、1名激勵對象離職退出。

市場監督管理局公開信息顯示，2018年6月13日，倪劍鋒仍是凱坤投資的合伙人；2020年3月25日，倪劍鋒已不再是凱坤投資合伙人。

同時公開信息顯示，2018年12月20日，凱坤投資進行任合伙人備案變更，倪劍鋒退股。

并且，此次合伙人備案變更，僅涉及倪劍鋒一人的股權變更。在此之后，倪劍鋒未再入股凱坤投資。

結合上述信息不難發現，凱實生物在2018年12月離職的1名激勵對象，或正是倪劍鋒。且自凱坤投資成立時間2016年6月15日，至倪劍鋒退股時間2018年12月20日，這兩年半的時間里，倪劍鋒均系凱實生物的股東及激勵對象。而2018年12月起，倪劍鋒不再是凱實生物的員工。

值得注意的是，倪劍鋒在職期間，曾參與凱實生物及其子公司多項專利申請，或系凱實生物的重要員工。

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3.3 倪劍鋒在職期間，曾參與申請多項與主要產品“掛鉤”的發明專利

據招股書，截至2022年6月30日，在體外診斷儀器產品及服務業務領域，凱實生物在各主要應用領域所開發并銷售的主要儀器產品包括自動光激化學發光檢測儀LiCA500、全自動化學發光免疫分析儀LiCA 800、全自動流式熒光發光免疫分析儀F4000、全自動快速熒光免疫分析儀Jet-iStar3000等。

而倪劍鋒在職期間參與的專利發明中，存在發明內容涉及凱實生物的上述主要產品的專利。

據國家知識產權局數據，2013年5月9日，凱實生物前身嘉興凱實生物科技有限公司（以下簡稱“凱實有限”）申請了名為“一種全自動化學發光免疫分析儀”的發明專利，專利申請號為CN201310167162.X，專利發明人包括周宋兵、朱慧偉、胡瑞、倪劍鋒。2014年9月10日，該專利獲得授權。截至查詢日2023年1月5日，上述專利狀態為專利權維持。

2014年5月21日，凱實生物全資子公司凱和生物科技（上海）有限公司（以下簡稱“上海凱和”）申請了名為“改進的條式免疫全自動分析儀”、“一種改進的條式免疫全自動分析儀”“一種免疫全自動分析儀”、“條式免疫全自動分析儀”、“一種條式免疫全自動分析儀”的5項發明專利，專利申請號分別為CN201510653340.9、CN201510653343.2、CN201510653257.1、CN201510653220.9、CN201410248329.X，專利授權日分別為2017年4月5日、2017年2月22日、2017年2月22日、2017年2月22日、2015年10月7日，專利發明人均包括黃鶴、朱慧偉、胡瑞、張國兵、倪劍鋒。截至查詢日2023年1月5日，上述專利狀態均為專利權維持。

2014年7月21日，凱和生物申請了名為“一種疊加式反應杯”的發明專利，專利申請號為CN201410359671.7，該專利于2016年4月20日獲得授權，專利發明人為包括黃鶴、朱慧偉、胡瑞、張國兵、倪劍鋒。截至查詢日2023年1月5日，上述專利狀態為專利權維持。

不難看出，上述專利或與凱實生物主要產品中的體外診斷儀器產品及生命科學耗材產品“掛鉤”。

除參與專利發明工作外，倪劍鋒還曾是凱實生物省級科學技術獎的完成人之一。

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3.4 2013年研究成果“全自動加樣儀”獲省級科學技術獎，完成人包括倪劍鋒

據浙江省科技創新云服務平臺公開信息，2013年，凱實生物研究成果“全自動加樣儀”獲得浙江省科學技術獎三等獎，研究成果完成人包括黃鶴、王鐵銘、周宋兵、胡瑞、倪劍鋒、朱慧偉、阮程。

除此之外，倪劍鋒還是凱實生物國家科技計劃申報項目的完成人之一。

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3.5 2015年通過的凱實生物國家科技計劃課題項目，倪劍鋒是完成人之一

據公開信息，2015年，由凱實生物承擔的科技型中小企業技術創新基金項目“基于納米磁珠分離技術的全自動核酸提取與純化系統”科技成果登記表顯示，該項目已完成合同規定的任務要求，驗收組同意通過驗收，建議驗收合格。

具體而言，上述課題立項名稱為“基于納米磁珠分離技術的全自動核酸提取與純化系統”，來源自國家科技計劃，課題立項編號為12C26213302942，研究起始日期2012年7月，研究終止日期2014年7月，批準登記日期2015年7月1日。

成果概況顯示，“基于納米磁珠分離技術的全自動核酸提取與純化系統”的成果屬性為原始性創新，完成人包括黃鶴、倪劍鋒、張延軍、許林佳、沈奇。

事實上，該課題的成果方向，或與凱實生物的核心技術“掛鉤”。

招股書顯示，凱實生物體外診斷儀器領域的主要核心技術，包括磁珠丟失的檢測方法。

其中，磁珠丟失是磁分離過程中最重要的控制參數，凱實生物建立的磁珠丟失的測試方法是基于熒光信號的變化來進行量化的判斷。該技術和比色的方法相比，靈敏度更高，可以檢測到2%以內的磁珠丟失。該技術與和磁珠計數的方法相比，優勢在實驗的重復性更好，有利于數據分析。該技術主要應用產品為全自動化學發光分析儀、核酸提取儀。

結合以上情況分析，凱實生物前研發人員倪劍鋒曾參與凱實生物多項專利發明工作，還曾參與凱實生物國家級、省級科技項目。倪劍鋒對凱實生物的重要性或“不言而喻”。倪劍鋒“出走”，對凱實生物的創新能力影響幾何？凱實生物對人才的吸引力幾何？有待“拷問”。

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四、前高管兼重要研發人員離職后“另起爐灶”，與凱實生物共享大客戶或成對手

實際上，凱實生物的人才流失情形并不止于此。

昔日研發人員周宋兵，自2006年起為凱實生物發明多項專利，供職時間或將近十年。然而，周宋兵卻在2015年離職當年或成立公司，且該公司成立次年為凱實生物的重要客戶供應同類產品。

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4.1 2010年7月3日周宋兵入股控股股東上海凱實，持有其10%股份

據出具日為2022年5月18日的《嘉興凱實生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”），上海凱實生物科技有限公司（以下簡稱“上海凱實”）持有凱實生物39.07%股份，為凱實生物的控股股東。

2005年，上海凱實成立。歷史上，上海楊浦科技創業中心有限公司、翁云銑曾代凱實生物實際控制人黃鶴持有上海凱實的股權。

在2009年凱實生物成立后，上海凱實擬將其作為未來業務的實際運營主體，于2012年將其主要資產、人員勞動關系轉移到凱實生物及下屬子公司。

回看上海凱實的設立情況。2005年8月，黃鶴、翁云銑共同出資設立上海凱實，設立時的出資額為35萬元，其中黃鶴出資19.25萬元、翁云銑出資15.75萬元。

值得注意的是，上海凱實成立后，曾發生多次增減資、股權轉讓情形。

2010年7月3日，翁云銑分別與黃鶴、周宋兵簽訂《股權轉讓協議》，將其所持上海凱實5.75%股權、10%股權分別轉讓給黃鶴、周宋兵。

2010年9月10日，上海凱實辦理完成上述股權轉讓的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，上海凱實的股東變更為黃鶴、朱慧偉、周宋兵，持股比例分別為80%、10%、10%。

除入股控股股東上海凱實之外，周宋兵還曾任凱實生物要職。

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4.2 2009年6月1日至2015年4月30日期間，周宋兵或任凱實生物高管

據市場監督管理局公開信息，2015年4月30日，周宋兵卸任凱實生物高級管理人員職務。

除此之外，凱實生物未再進行其他與周宋兵相關的高管備案變更。

即是說，自凱實生物2009年6月1日成立，至2015年4月30日期間，周宋兵或均擔任凱實生物的高級管理人員。

值得關注的是，周宋兵在職期間，參與了凱實生物的多項專利發明。

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4.3 周宋兵在職期間，參與了凱實生物的多項專利的發明

據國家知識產權局，凱實生物一項名為“一種氣體置換式帶自動去吸頭裝置的微量進樣泵”的發明專利，專利申請號為CN200610026040.9，發明人為黃鶴、周宋兵、王家達。該專利于2006年4月25日申請，并于2009年10月14日獲得授權，截至查詢日2023年1月5日，專利狀態為未繳年費終止失效。

且凱實生物的名為“微量加樣泵”的發明專利，專利申請號為CN200910051919.2，發明人為周宋兵、朱慧偉、胡瑞、黃鶴。該專利申請于2009年5月25日，并于2012年6月6日獲得授權，截至查詢日2023年1月5日，專利狀態為專利權維持。

據國家知識產權局，凱實生物與上海仁度生物科技有限公司（以下簡稱“仁度生物”）共同擁有名為“核酸分離和檢測方法”的發明專利，專利申請號為CN201010189028.6，發明人為周宋兵、居金良、王敏、朱慧偉、黃鶴、胡瑞。該專利申請于2010年5月31日，并于2013年4月3日獲得授權，截至查詢日2023年1月5日，專利狀態為專利權維持。

且凱實生物申請名為“一種全自動化學發光免疫分析儀”的發明專利，專利申請號為CN201310167162.X，發明人為周宋兵、朱慧偉、胡瑞、倪劍鋒。該專利申請于2013年5月9日，并于2014年9月10日獲得授權，截至查詢日2023年1月5日，專利狀態為專利權維持。

不難發現，2006年至2013年間，周宋兵參與了凱實生物多項專利發明工作。

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4.4 2015年3月12日周宋兵退出上海凱實，當日或在外成立德新普生物

據首輪問詢回復，2015年2月10日，周宋兵與黃鶴簽訂《股權轉讓協議》，周宋兵將所持上海凱實10%（計10萬元，已實繳）的股權轉讓給黃鶴。

具體到工商備案記錄，據市場監督管理局公開信息，2015年3月12日，周宋兵從上海凱實退股。同時，上述股權轉讓后，周宋兵未再持有上海凱實股份。

而公開信息顯示，周宋兵退出上海凱實當日，杭州德新普生物科技有限公司（以下簡稱“德新普生物”）成立。湊巧的是，德新普生物的一名股東也名為“周宋兵”。

截至查詢日2023年1月5日，“周宋兵”持有德新普生物90%股權，系其控股股東。同時，周宋兵擔任執行董事兼總經理一職。

結合德新普生物年度報告及工商備案變可知，德新普生物自成立以來，均受“周宋兵”控制。

而從德新普生物持有的專利來看，其與凱實生物或屬于同行。

2017年9月29日，山東艾科達生物科技有限公司、德新普生物合作申請名為“具有攪拌功能的旋轉加樣臂及特定蛋白分析儀”的實用新型專利，專利申請號為CN201721270632.5。該專利于2018年5年22日獲得授權。截至查詢日2023年1月5日，該專利權仍處于等年費滯納金。

并且結合上述專利的專利說明書，上述專利中提及的蛋白分析儀屬體外診斷儀器。而凱實生物同屬體外診斷領域，且具有特定蛋白分析儀等主要產品。

不僅如此，德新普生物成立次年，便與凱實生物的主要客戶合作。

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4.5 中翰生物是凱實生物境內第三大客戶，近三年交易金額超七千萬元

據首輪問詢回復，2019-2021年，中翰盛泰生物技術股份有限公司（以下簡稱“中翰生物”）均系凱實生物第三大境內客戶；同期，凱實生物對其的銷售金額分別為2,123.22萬元、3,357.77萬元、2,345.3萬元，占當年主營業務收入比例分別為16.49%、13.29%、4.18%，銷售內容均為全自動快速熒光免疫分析儀、透明吸頭。

招股書顯示，上述全自動快速熒光免疫分析儀屬于凱實生物的主要儀器產品。

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4.6 德新普生物成立次年即向中翰生物銷售儀器、模塊，躋身重要供應商

據中翰生物簽署日2022年6月23日的招股書（以下簡稱“中翰生物招股書”），德新普生物是中翰生物2019年的自有產品第五大供應商，采購金額為189.62萬元，占當年自有產品業務采購比例為3.25%，主要采購內容為儀器、模塊等。

值得關注的是，同年，凱實生物是中翰生物自有產品第一大供應商，采購金額2,109.88萬元，占當年自有產品業務采購比例為36.17%，采購內容亦為儀器、模塊等。

談及兩者合作歷史，據出具日為2022年10月8日的《關于中翰盛泰生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“中翰生物首輪問詢回復”），中翰生物與德新普生物2016年展開合作，2019年初德新普生物即成為中翰生物前五大供應商。

且在中翰生物首輪問詢回復中，中翰生物表示，其與德新普生物具有多年合作歷史，2019-2021年間德新普生物均為中翰生物自有儀器類的主要供應商，2020年由于中翰生物其他業務量上升導致退出中翰生物前五大供應商行列。

上述情形看出，前高管兼研發人員周宋兵從凱實生物離職后，或創立了德普新生物，而后德普新生物與凱實生物前五大客戶之一的中翰生物開展合作，兩者或成競爭對手。而周宋兵參與凱實生物研發工作長達10年，周宋兵的離開對于凱實生物的創新能力會造成什么影響？而競爭之下，凱實生物的下游份額又是否會受到擠壓？猶未可知。

騏驥一躍，不能十步。凱實生物在信息披露以及人才流失方面遇到的問題，或將成為其上市路上的“攔路虎”。

關鍵詞： 凱實生物獨董兼職涉嫌選擇性披露 原高管另起爐灶