（原標(biāo)題：吉藥控股“亂局”：新老東家“撕破臉” 重大資產(chǎn)出售或“生變”）

財(cái)聯(lián)社（南京，記者 王俊仙）訊，正式“易主”不到一年，吉藥控股（300108.SZ）的新老東家就“撕破了臉”——即將在2月18日“對(duì)簿公堂”。而原控股股東想要解除表決權(quán)委托和一致行動(dòng)人協(xié)議的動(dòng)作能否生效，將影響吉藥控股最終控制權(quán)歸屬，但吉藥控股目前給出的結(jié)論是“無(wú)法判斷表決權(quán)委托和一致行動(dòng)協(xié)議是否已經(jīng)解除”。

這不僅給吉藥控股的控制權(quán)穩(wěn)定性蒙上一層陰影，還已經(jīng)影響到公司其它層面——新控股股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)審議改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等議案，但該請(qǐng)求遭到吉藥控股董事會(huì)否決，而上市公司想要出售旗下資產(chǎn)給新控股股東關(guān)聯(lián)方的動(dòng)作或也將增添更多不確定性。這樣的局面，對(duì)于可能在2021年年報(bào)披露后“披星戴帽”的吉藥控股來(lái)說(shuō)，無(wú)異于“雪上加霜”。

“易主”不到一年就要對(duì)簿公堂

2月14日晚間，吉藥控股公告控股股東吉林省本草匯醫(yī)藥科技有限公司（下稱“本草匯醫(yī)藥”）收到法院傳票，訴訟涉及公司董事盧忠奎與本草匯醫(yī)藥之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案。

盧忠奎請(qǐng)求法院判令本草匯支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金2325.68萬(wàn)元及利息，和違約金2000萬(wàn)元等。此前，本草匯醫(yī)藥所持有的吉藥控股1736.97萬(wàn)股股份，已經(jīng)因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛被盧忠奎申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，而被法院司法凍結(jié)。

這距離吉藥控股“易主”不到一年時(shí)間。

2020年11月13日，吉藥控股公告稱，原控股股東、實(shí)控人盧忠奎與本草匯簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有5%股權(quán)在協(xié)議約定的條件成熟時(shí)轉(zhuǎn)讓給后者，同時(shí)，盧忠奎、黃克鳳夫婦擬將其合計(jì)持有剩余19.23%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)“全權(quán)不可撤銷”地委托本草匯行使。

去年3月20日，吉藥控股公告上述股份及表決權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已完成，本草匯持有公司3330.07萬(wàn)股，占總股本5%，合計(jì)享有吉藥控股24.23%表決權(quán)，成為吉藥控股新的控股股東，實(shí)控人變更為劉舒。

對(duì)于該訴訟，吉藥控股公司人士告訴財(cái)聯(lián)社記者，現(xiàn)在雙方訴訟主要涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但表決權(quán)委托的解除是否成立將影響公司控股股東和實(shí)控人歸屬。若盧忠奎取回表決權(quán)委托，他將重新成為公司控股股東和實(shí)控人。

表決權(quán)委托是否解除成關(guān)鍵

公告顯示，今年1月4日，盧忠奎向本草匯送達(dá)《解除表決權(quán)委托及一致行動(dòng)人關(guān)系通知書》，終止與本草匯的委托關(guān)系及一致行動(dòng)人關(guān)系。

而在回復(fù)交易所關(guān)注函時(shí)，盧忠奎和本草匯在表決權(quán)歸屬問(wèn)題上各執(zhí)一詞。

盧忠奎直指本草匯未能足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、未履行承諾向上市公司提供資金支持、未按約定協(xié)助上市公司完成資產(chǎn)剝離，化解風(fēng)險(xiǎn)，“盧忠奎對(duì)本草匯醫(yī)藥的履約誠(chéng)信及資金實(shí)力感到頗為失望。”

而本草匯則認(rèn)為股份轉(zhuǎn)讓款已將近支付完成，且為吉藥控股化解經(jīng)營(yíng)困難和財(cái)務(wù)危機(jī)付出相當(dāng)?shù)木拓?cái)力，對(duì)表決權(quán)的解除決定不予認(rèn)可。

與此同時(shí)，吉藥控股聘請(qǐng)的兩家律所出具了結(jié)論相反的兩份法律意見書：北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所認(rèn)為，委托方撤銷表決權(quán)委托與雙方在交易文件中所作出的“全權(quán)不可撤銷的委托”的約定不存在矛盾；表決權(quán)委托的解除應(yīng)自委托人向本草匯送達(dá)《解除委托通知函》之日起解除；北京中銀律師事務(wù)所則認(rèn)為本草匯與盧忠奎、黃克鳳就盧忠奎、黃克鳳是否享有合法的解除權(quán)存在爭(zhēng)議，在人民法院作出生效判決認(rèn)定盧忠奎、黃克鳳享有合法的解除權(quán)之前，盧忠奎、黃克鳳以《通知書》解除表決權(quán)委托和一致行動(dòng)人關(guān)系的行為未生效。”

來(lái)源公司公告

吉藥控股則在公告中表示公司目前無(wú)法作出判斷，因?yàn)閷?duì)該等爭(zhēng)議和糾紛尚未達(dá)成一致意見，也未經(jīng)過(guò)有權(quán)司法機(jī)關(guān)作出明確的認(rèn)定。

上述吉藥控股公司人士告訴財(cái)聯(lián)社記者，現(xiàn)在公司沒(méi)辦法判斷表決權(quán)委托和一致行動(dòng)協(xié)議是否已經(jīng)解除，公司會(huì)關(guān)注上述訴訟進(jìn)展，以及協(xié)調(diào)雙方，但目前協(xié)調(diào)并沒(méi)有什么進(jìn)展。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌向財(cái)聯(lián)社記者分析認(rèn)為，在民事委托領(lǐng)域，委托人可以撤銷委托，這種單方民事行為不需要起訴。如果委托人此前作出過(guò)不可撤銷的承諾，那么委托人需要賠償受托人解除委托而遭受的損失。換言之，解除委托和賠償責(zé)任并行不悖，委托人有權(quán)解除委托但需要承擔(dān)賠償責(zé)任。亦即被委托人可以在此后起訴要求確認(rèn)解除效力，并有權(quán)要求委托人進(jìn)行賠償。

對(duì)公司影響深遠(yuǎn)

業(yè)內(nèi)人士向財(cái)聯(lián)社記者分析認(rèn)為，解除表決權(quán)委托是否成立不僅影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性，而且反映出公司股東間存在矛盾，這將耗費(fèi)新老控股股東更多時(shí)間和精力，在股東大會(huì)表決環(huán)節(jié)也可能出現(xiàn)更多分歧，這樣演變下去對(duì)上市公司傷害很大，最終可能影響上市公司正常的治理和經(jīng)營(yíng)。

不過(guò)值得“慶幸”的是，雖然本草匯已經(jīng)成為吉藥控股的控股股東將近一年時(shí)間，但吉藥控股至今未對(duì)公司董事會(huì)換屆，董事會(huì)成員為控制權(quán)變更前的董事會(huì)成員。

這導(dǎo)致吉藥控股董事會(huì)層面出現(xiàn)“分歧”的可能性大為降低，但新的矛盾也因此形成——本草匯試圖改選董事會(huì)的提議遭到吉藥控股現(xiàn)任董事會(huì)否決。

1月6日，吉藥控股公告收到本草匯提議召開臨時(shí)股東會(huì)的請(qǐng)求，本草匯擬對(duì)吉藥控股董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)進(jìn)行換屆選舉，并提名了多位候選人。

但吉藥控股董事會(huì)不同意按本草匯要求召開臨時(shí)股東會(huì)，原因?yàn)椤氨静輩R對(duì)解除表決權(quán)委托尚存異議；在雙方都對(duì)同一標(biāo)的股份主張表決權(quán)時(shí)，公司無(wú)法決定本草匯召集臨時(shí)股東大會(huì)的合法性，公司需要進(jìn)一步就此事核查事實(shí)，進(jìn)行法律咨詢。”

對(duì)此財(cái)聯(lián)社記者致電并發(fā)送短信至本草匯公開聯(lián)系方式，以了解公司后續(xù)動(dòng)作，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

或影響重大資產(chǎn)出售

此外財(cái)聯(lián)社記者注意到，此次解除表決權(quán)委托事項(xiàng)，或還將影響吉藥控股正在進(jìn)行的重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)。

根據(jù)吉藥控股公告，去年9月公司簽署協(xié)議，擬將持有的金寶藥業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給本草匯關(guān)聯(lián)方百利醫(yī)藥。然而截至今年2月8日，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)仍在開展盡職調(diào)查、審計(jì)等各項(xiàng)工作。

根據(jù)盧忠奎回函顯示，其在2021年9月30日與本草匯簽署補(bǔ)充協(xié)議約定，本草匯促使上市公司剝離金寶藥業(yè)，且在2021年12月31日之前完成金寶藥業(yè)的剝離事項(xiàng)。

剝離金寶藥業(yè)事項(xiàng)是否以本草匯為主導(dǎo)？此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及解除表決權(quán)委托糾紛事項(xiàng)，是否會(huì)影響金寶藥業(yè)剝離進(jìn)度？

吉藥控股上述公司人士?jī)H向財(cái)聯(lián)社記者回復(fù)稱：“出售金寶藥業(yè)是幾方一起主導(dǎo)的。”

事實(shí)上，此次資產(chǎn)出售事項(xiàng)對(duì)已經(jīng)陷入流動(dòng)性危機(jī)的吉藥控股來(lái)說(shuō)意義重大，根據(jù)公司日前披露的業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)公司2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7億至8億元，歸母凈利潤(rùn)為虧損4.5億至6.5億元，預(yù)計(jì)截至2021年末凈資產(chǎn)為-4.18億元至-6.18億元。

而若公司2021年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與預(yù)告一致，期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，吉藥控股的股票將在2021年年度報(bào)告披露后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）。

關(guān)鍵詞：